Trabajando en el Pacto de Socios para la ronda de inversión (3/3)

En las primera y segunda entregas de esta mini serie sobre el Pacto de Socios hemos trabajado en detalle sobre los tres primeros de los cuatro siguientes bloques en los que hemos estructurado el Pacto:

1. Aspectos generales

2. Funcionamiento y toma de decisiones de la sociedad

3. Régimen de transmisión de las participaciones

4. Compromisos adquiridos por los socios fundadores

Nos disponemos ahora a profundizar sobre el último bloque: Los compromisos adquiridos por los Socios Fundadores.

Primero, el compromiso de permanencia y exclusividad obliga al fundador a dedicar su tiempo exclusivamente, y como mínimo al 80%, al desempeño de sus labores de gestión y dirección en la Sociedad durante un cierto periodo, que suele ser de un mínimo de dos años. Tiempo durante el que podrá recibir una remuneración por su trabajo a través de un contrato de prestación de servicios, no como empleado de la Sociedad. Sin embargo, se suele incluir como excepción realizar algunas actividades docentes o similares con una dedicación máxima de 8–10h mensuales.

En segundo lugar, el compromiso del periodo de vesting de participaciones que tiene como objetivo asegurarse que si alguno de los fundadores sale del proyecto antes de que termine el periodo de permanencia no se lleve todas las participaciones consigo y así, como primer objetivo, poder reclutar a otro directivo que le sustituya pudiendo ofrecerle un bloque de acciones atractivo, con el segundo objetivo importante de que no haya ningún accionista que no esté plenamente volcado en el éxito del proyecto.

Por ello, se establece que en el caso de que alguno de los fundadores no cumpla con sus compromisos de exclusividad o permanencia, puedan ser obligados a vender a los demás Socios, a precio nominal y a pro rata entre todos ellos, el 100% de sus acciones si se marchan dentro del primer año, que se denomina el “cliff”. A partir del segundo año, el fundador empieza a consolidar un determinado porcentaje de participaciones, normalmente cada año, aunque se puede acordar algo diferente. Por tanto, de manera estándar, se suele establecer un periodo de vesting de 4 años, por lo que el fundador devengaría y consolidaría un 25% cada año pasado el “cliff”.

Además, será necesario establecer si la marcha es en concepto de “Good leaver” o “Bad leaver”. Si se cumple algunas de las condiciones de “Bad Leaver”, el fundador tendrá la obligación de vender todas sus participaciones al resto de los socios, independientemente del plazo de vesting devengado. Las circunstancias del “Bad Leaver” incluyen:

  • Cese voluntario del fundador dentro del Periodo de Permanencia.
  • Despido procedente bajo acuerdo expreso por el órgano de administración de la Sociedad.
  • Incumplimiento de las principales cláusulas del Pacto, como la de exclusividad, los derechos de adquisición preferente, arrastre o acompañamiento, u otras .

Y, por último, nos quedan el compromiso de no competencia, el compromiso de información a los Socios Inversores de forma periódica, normalmente trimestral y anualmente, con la entrega de documentación de gestión y financiera de la empresa. El Pacto también regula la forma de retribución de los fundadores que suele tener una componente fija y otra variable, que se fija y limita en función de alguna métrica sobre el cumplimiento del Plan de Negocio, como mantener EBITDA positivo.

Una vez negociado y firmado el Pacto de Socios, nos vamos acercando al final del proceso de inversión. Continuaremos con los próximos pasos que nos quedan para que finalmente nos llegue el dinero a la cuenta bancaria de la empresa en la siguientes entregas de la Serie.

Recuerda, no estás sólo en este proceso de búsqueda de inversión. Si crees que podemos ayudarte, no dudes en contactarnos a la Red de Inversores BAN madri+d y estaremos encantado de intentarlo. Podrás hacerlo a través de este correo. Suerte y… ¡a por todas!

 

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